第一章 总则
第一条 为推动哈尔滨电机厂有限责任公司（下称“公司”）全面合规管理体系建设，进一步加强和提升公司依法合规经营管理水平，防范和有效控制重大法律风险，保障公司持续、稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于全面推进法治央企建设的意见》、《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》等有关法律、法规、部门规章和公司章程，制定本办法。
第二条 合规，是指公司及员工的经营管理和履职行为应当符合法律、法规、规章、其他规范性文件、行业准则、自律规则、公司章程等公司规章制度、职业道德以及国际条约、规则等要求。
合规风险，是指因公司及其员工的不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、被采取监管措施、造成经济损失或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
合规管理是指以有效防控合规风险为目的，以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
第三条 合规管理的目标是提升公司合规经营水平及规范管理能力，通过建立健全公司合规管理体系，普及诚实、守信的合规文化，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营，维护公司的良好声誉。
第四条 合规管理的基本原则
（一） 全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子公司、各级分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。
（二） 强化责任。把加强合规管理作为公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
（三） 协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。
（四） 客观独立。严格依照法律法规等规定对公司和员工行为进行客观评价和处理。合规管理负责人和合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。
（五） 主动合规。合规是公司各部门和全体员工的共同责任。各部门及全体员工应主动遵守合规管理制度，主动寻求合规支持和帮助，发现并汇报合规风险。
第五条 本办法适用于公司各部门、各子公司、境内外各分支机构及全体员工。
第二章 合规管理组织体系与合规管理职责
第六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，全面领导、统筹推进合规管理工作，把合规管理与加强党的建设、全面从严治党工作有机结合，促进公司科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规，对董事会、监事会、高管的合规经营管理情况进行监督，对合规管理的重大事项研究提出意见，按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。
第七条 公司董事会履行以下合规管理职责：
（一） 全力、明确、公开、积极地推动完善合规管理体系；
（二） 批准公司合规管理战略规划、基本制度和年度报告；
（三） 决定合规管理负责人的任免；
（四） 决定合规管理牵头部门的设置和职能；
（五） 按照权限决定有关违规人员的处理事项；
（六） 公司章程规定的其他合规管理职责。
第八条 监事会履行以下合规管理职责：
（一） 监督董事会的决策与流程是否合规；
（二） 监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；
（三） 向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；
（四） 公司章程规定的其他合规管理职责。
第九条 公司合规委员会是公司合规管理的议事机构，向董事会负责，履行以下合规管理职责：
（一） 确定重大合规风险的应对方案，统筹协调合规管理负责人、合规管理牵头部门及各相关部门采取处置措施，最大限度化解风险、降低损失；
（二） 定期召开会议，研究决定合规管理负责人提交的或本办法规定由合规委员会决定的合规管理重大问题；
（三） 应业务部门的要求，复议合规管理负责人作出的商业伙伴准入审批意见；
（四） 提出专项合规审计的审计要求，发现可能存在的违规风险；
（五） 审议公司合规风险评估报告及合规审计报告，分析、评估公司合规管理体系的全面性和有效性，并决定需要采取的改进措施，包括但不限于要求相关部门、分支机构、子公司针对审计发现的问题进行整改，以及对本办法进行修订或更新；
（六） 审核对公司各部门、分支机构、子公司的合规经营决策情况进行评价的合规考核指标；
（七） 审核违规事件的调查结果及处理意见，按照权限对违规人员进行责任追究；
（八） 本办法规定的或经董事会授权的其他事项。
第十条 合规委员会组成人数为5人或7人，公司董事长担任主任，其他委员从党委副书记、总经理、副总经理、总法律顾问、纪委书记中选任，由董事会任命。合规委员会与内部控制及风险管理委员会合署办公。
第十一条 合规委员会通过投票、以简单多数的方式决定审议的事项。
第十二条 公司设合规管理负责人。合规管理负责人为公司高级管理人员，由董事会任命，向合规委员会、董事会汇报工作。
第十三条 合规管理负责人应具备法律及合规基本知识，诚实守信。合规管理负责人可以由公司总法律顾问兼任，但不得兼任、分管公司经营业务、财务管理等职务。
第十四条 合规管理负责人履行以下合规管理职责：
（一） 组织制定合规管理战略规划，组织起草合规管理年度报告；
（二） 参与公司重大决策，并对涉及重大决策、重大项目安排的“三重一大”决策事项，出具合规审查意见；
（三） 领导法律事务部开展合规管理工作；
（四） 根据本办法的规定，审批礼品招待、承担对方差旅费用、提供赞助、聘用或雇佣辞职或退休的前政府官员等事项；
（五） 根据本办法的规定，对是否存在利益冲突作出判断，并对利益冲突的处理作出决定；
（六） 基于对商业伙伴的尽职调查，核准商业伙伴的准入；
（七） 发生重大合规风险事件时，牵头组织相关部门执行风险应对方案，妥善化解、处置合规风险；
（八） 指导定期合规审计的开展，提出专项合规审计要求，对合规审计中发现的问题，提出整改建议，跟踪检查相关部门、分支机构、子公司对整改方案的执行情况；
（九） 制定并细化对公司各部门、分支机构、子公司的合规经营决策情况进行评价的合规考核指标；
（十） 受理与不当行为或其他与本办法相关的疑问或咨询，提供解答与支持，受理与不当行为或其他违反本办法的违规行为的举报，组织调查违规事件，并向合规委员会汇报；
（十一） 本办法规定的或经董事会、合规委员会授权的其他事项。
第十五条 为履行合规管理工作职责，合规管理负责人有权要求公司各部门、分支机构、子公司或员工提供相关书面材料，约谈涉事人员、商业伙伴或其他相关员工。相关单位或个人应予以配合。公司董事会授权合规管理负责人在其认为必要时从外部取得独立的专业意见，费用由本公司支付。
第十六条 公司法律事务部是合规管理牵头部门，受合规管理负责人领导，履行以下合规管理职责：
（一） 起草合规管理战略规划、合规管理基本制度及配套制度、合规管理年度报告；
（二） 持续关注法律法规等规则变化，定期开展合规风险识别与评估工作，出具合规风险评估报告；
（三） 参与公司重大决策，并对涉及重大决策、重大项目安排的“三重一大”决策事项，协助合规管理负责人出具合规审查意见；
（四） 开展商业伙伴尽职调查，制定、更新商业伙伴合规条款及合规承诺书范本；
（五） 对公司对外签订的合同或协议做合规评审，对合同归档情况进行检查；
（六） 按照合规委员会确定的合规考核指标，对公司各部门、分支机构、子公司的合规经营决策情况进行考核；
（七） 制定合规培训计划，开发合规培训课件，组织开展合规培训，组织员工定期签署合规承诺书；
（八） 监督、指导各分支机构、子公司开展合规管理工作；
（九） 本办法规定的或经合规管理负责人授权的其他事项。
第十七条 法律事务部与公司纪委办公室、审计监察部之间应建立顺畅的沟通机制。法律事务部、纪委办公室、审计监察部应定期召开合规工作联席会议，交流当期的合规和纪检事项，通报有关反贿赂法、规定和条例的动态，并交流合规事项信息。
第三章 禁止不当行为
第十八条 公司各部门、各子公司、境内外各分支机构及全体员工在开展业务时，均需严格遵守中国法律以及适用的外国法律、国际组织（例如世界银行、亚洲开发银行等）的诚信合规要求，采用最高的商业道德标准，不得从事本办法所禁止的贿赂、欺诈、串通舞弊、强迫、阻碍调查等不当行为。
第十九条 公司禁止任何部门、子公司、境内外分支机构或员工直接或间接地实施上述不当行为，禁止允许、纵容第三方代表公司实施上述不当行为。任何知晓上述不当行为但没有按照本办法的规定向公司合规管理负责人报告的行为视为违反本办法。
第一节 贿赂行为
第二十条 公司禁止任何形式的贿赂行为，禁止任何部门、子公司、境内外分支机构或员工以影响另一方与公司业务相关的行为或决定为目的，直接或间接地提供、给予、接受或要求任何有价物或其他好处。
第二十一条 有价物或其他好处包括以下内容：
（一） 现金及现金等价物（如有价证券、消费卡、支付凭证、商业预付卡、代金券等）；
（二） 奢侈品等高价值礼品（如名牌包、价值昂贵的手表、名牌化妆品等）；
（三） 不合理的豪华餐饮招待、旅游度假、文娱或体育活动、高端俱乐部等招待活动；
（四） 无偿或接近无偿的不动产（如办公室、居住场所）或车辆使用权；
（五） 其他经济利益或好处。
第二十二条 在与政府官员来往的过程中，公司各部门、各子公司、境内外各分支机构及全体员工均应遵守中国以及公司业务所在国家或地区的反贿赂法律。严禁为获取不正当利益，直接或间接地向政府官员行贿或作出提供贿赂的任何承诺或支付。
第二十三条 政府官员具体是指：
（一） 任何通过竞选或被任命在中国或外国政府（包括中央或地方政府，包括立法、司法、行政系统）担任职务的人；
（二） 虽然不在中国或外国政府任职，但代表政府机构行使公共职能的人（例如政府聘用的顾问）；
（三） 在政府控股或实际控制的实体（例如国有企业）任职的人；
（四） 公共国际组织（例如联合国、世界银行等）的官员或代理；
（五） 任何中国或外国政党的官员或代理；或
（六） 任何中国或外国政界职位的候选人。
第二十四条 公司禁止向任何政府官员支付便利费，无论便利费在当地是否属于合法或普遍存在的现象。便利费是指为促进办理某些常规政府行为（例如办理签证，提供警方保护或邮寄服务，提供电话、电力和供水等公共服务等）而向政府官员支付的小额费用。
第二十五条 公司禁止任何员工在开展公司相关业务的过程中，从商业伙伴或任何其他相关方索要、收受任何有价物或其他好处，或通过亲属或他人索要、收受任何有价物或其他好处。
第二十六条 如遇到以下贿赂风险信号，公司员工应按照本办法第八十三条的规定向合规管理负责人或法律事务部报告并寻求指导和帮助：
（一） 对方以明示或暗示的方式为自己或他人索要贿赂；
（二） 对方以明示或暗示的方式要求或建议公司捐助指定的慈善机构；
（三） 对方以明示或暗示的方式要求或建议公司提供赞助，或承担差旅、考察、度假或其他费用；
（四） 对方以明示或暗示的方式要求或建议公司为自己或他人安排就业；或
（五） 对方提供或承诺提供任何有价物或其他好处，并以明示或暗示的方式要求公司员工利用其职务向对方或其指定的人提供某种便利。
第二节 欺诈与串通行为
第二十七条 公司禁止任何形式的欺诈，任何部门、子公司、境内外分支机构或员工均不得为获取经济或其他利益或逃避某种义务，而误导或企图误导对方（“欺诈行为”）。
第二十八条 欺诈行为包括以下情形：
（一） 故意歪曲或隐瞒事实；
（二） 提供虚假或不真实的资料或信息；
（三） 知道或应当知道资料或信息是虚假的或不真实的，但不主动澄清。
第二十九条 公司禁止任何部门、子公司、境内外分支机构或员工在参与项目竞标过程中对外提供虚假或不真实的资料或信息，具体包括：
（一） 与公司的所有者情况有关的信息，例如公司的股东、实际控制人等；
（二） 与公司的财务能力有关的信息，例如公司的年度营业额、资产负债表金额；
（三） 与公司的技术能力或相关人员的资历有关的信息，例如公司的专业资格、公司之前的项目经验、供应商授权许可、产品认证、项目人员的简历及资质；
（四） 与项目担保情况有关的信息，例如银行保函等；
（五） 招标人要求提供的其他资料或信息。
第三十条 公司禁止任何形式的串通投标行为，任何部门、子公司、境内外分支机构或员工均不得为达到不正当目的，与招标人、其他投标人或招标代理机构等第三方设计某种安排，不正当地影响他人的行为（“串通行为”）。
第三十一条 与其他投标人串通包括以下情形：
（一） 与其他投标人协商投标报价等投标文件的实质性内容；
（二） 与其他投标人约定中标人；
（三） 与其他投标人约定部分投标人放弃投标或者中标；
（四） 与其他属于同一集团、协会、商会等组织成员的投标人，按照该组织要求协同投标；
（五） 与其他投标人为谋取中标或者排斥特定投标人而采取的其他联合行动。
第三十二条 与招标人串通包括以下情形：
（一） 与招标人约定在开标前开启投标文件或泄露有关信息；
（二） 从招标人处直接或者间接了解标底、评标委员会成员等信息；
（三） 配合招标人压低或者抬高投标报价；
（四） 按照招标人的授意撤换、修改投标文件；
（五） 配合招标人为特定投标人中标提供方便；
（六） 配合招标人为谋求特定投标人中标而采取的其他串通舞弊行为。
第三节 强迫与阻碍调查行为
第三十三条 公司禁止任何部门、子公司、境内外分支机构或员工直接或间接地通过使用暴力、政治权力或其他威胁他人生命健康、财产、名誉、商业机会等手段，对他人（包括任何公共或私有实体及个人）施加压力，而不适当地影响其行为（“强迫行为”）。
第三十四条 强迫行为包括强迫其他投标人放弃竞争或强迫项目的监督人员、验收人员等出具合格的验收报告等情形。
第三十五条 公司禁止任何部门、子公司、境内外分支机构或员工阻碍任何政府或国际组织的调查，任何部门、子公司、境内外分支机构或员工均不得故意破坏、伪造、藏匿调查所需的证据材料，或在调查过程中做虚假陈述，或骚扰、威胁调查人员，或与其他配合调查的当事人串通阻碍调查。
第四章 合规管理重点环节
第一节 经营决策
第三十六条 公司严格执行《“三重一大”事项决策管理办法》，贯彻落实“三重一大”决策制度。涉及重大决策、重大项目安排的，决策方案提出部门应在提请相应的决策机构审批前，征求合规管理负责人和法律事务部的合规审查意见。
第三十七条 决策方案未经合规审查的，或合规审查意见认为有严重的合规风险的，不得提交决策机构审议。
第二节 礼品、招待及差旅费用
第三十八条 公司禁止任何部门、分支机构、子公司或员工为不正当地影响对方（特别是政府官员）的行为而向其提供礼品、招待或为其承担差旅费用。
第三十九条 为了体现友谊或商务礼仪的、价值合理的礼品或招待，或者因为业务需要为对方承担真实的、价值合理的差旅费用，不构成对反腐败法律及本办法的违反，但应当符合以下条件：
（一） 礼品、招待或差旅费用的提供不能以获取商业机会、竞争优势或其他不正当利益为目的；
（二） 为对方承担差旅费用是因为公司真实业务的实际需要；
（三） 有真实、准确的发票或其他支持性文件证明礼品、招待或差旅费用真实发生；
（四） 礼品、招待或差旅费用的金额与实际发生的金额相符；
（五） 礼品、招待或差旅费用价值合理，且不超过本办法规定的金额上限。
第四十条 在任何情况下，员工不得对外提供下列不适当的礼品或招待：
（一） 在出席会议、考察调研、执行任务、学习交流、检查指导、请示汇报工作等《党政机关国内公务接待管理规定》规定的公务活动中，对外提供礼品；
（二） 现金及现金等价物（包括有价证券、消费卡、支付凭证、商业预付卡、代金券等）；
（三） 奢侈品等高价值礼品（例如名牌包、价值昂贵的手表、名牌化妆品等）；
（四） 高档烟酒、文娱演出或体育赛事门票、高端俱乐部会员卡或其他用于个人高档消费的礼品；
（五） 涉嫌赌博、色情等的娱乐活动；
（六） 旅游度假、观看文艺演出或体育赛事；
（七） 夜总会、KTV、按摩等娱乐活动；
（八） 向对方的亲属或其他与公司业务无关的人员提供的礼品或招待。
第四十一条 公司对外提供礼品或招待的，可视对方的职级及重要程度，按照公司制度汇编ZD 2.4《接待管理》关于业务招待标准的规定，划分为A、B、C、D四个级别，适用不同的每次人均费用上限：
第四十二条 在商务活动或外事活动中，确因工作需要为对方承担差旅费用的，每人的住宿费标准不得超过每晚800元。飞机票、火车票等交通费用的标准不得高于飞机经济舱或火车二等座的费用标准。在公务活动中为对方提供住宿用房的，还应当符合《党政机关国内公务接待管理规定》的相关要求。
第四十三条 公司对外提供礼品、招待或承担对方差旅费用前，相关员工应填写本办法附件1中的《对外提供礼品、招待、差旅费用申请表》并获得合规管理负责人的事前审批，否则不得对外提供礼品、招待或承担任何费用。
第四十四条 如果有未能预见的公务、商务或外事活动，相关员工可以在未经合规管理负责人事先审批的情况下，对外提供礼品、招待或承担对方的差旅费用，但相关员工必须对礼品、招待或费用的承担是否符合本办法的要求作出合理判断，并事后尽快补填《对外提供礼品、招待、差旅费用申请表》提交合规管理负责人补办审批手续，说明未能事先报批的原因、活动性质、参与人员的身份及人数、费用支出及金额等情况。
第四十五条 公司计划财务部按照公司制度汇编ZD 4.15 《费用报销管理》的相关要求对与礼品、招待或承担对方差旅费用的报销申请进行财务审核。未经合规管理负责人事前审批，或在无法获得合规管理负责人事前审批的情况下，未能按照本办法第四十四条的规定补办审批手续的，计划财务部不得批准该报销申请。
第三节 捐赠、赞助
第四十六条 公司严格执行《哈尔滨电气集团有限公司对外捐赠管理暂行办法》的规定，除集团公司和哈尔滨电气股份有限公司外，公司及其分支机构、子公司不直接进行对外捐赠。
第四十七条 赞助是指为达到宣传公司品牌或形象的目的，发生的各种非广告性质的支出。公司、各分支机构或子公司对外提供赞助的，必须符合以下条件：
（一） 接受赞助的一方必须为合法登记的实体，具有相关业务资质，在相关领域享有良好声誉；
（二） 接受赞助的项目、活动或会议符合相关的法律规定；
（三） 提供赞助的目的并非是为了获取不当利益或竞争优势；
（四） 赞助金额、用途、接受对象等信息应公开透明，并进行公示；
（五） 签署书面的赞助协议。
第四十八条 公司各部门、各分支机构、各子公司对外提供赞助的，均须经过合规管理负责人的事先审核（《赞助审批表》详见本办法附件2），且与接受赞助的一方签署的赞助协议必须按照本办法第六十条的规定由法律事务部做合规评审。
第四十九条 公司各部门、各分支机构、各子公司及全体员工不得对从事竞选活动或其他政治相关活动的个人或团体进行任何形式的捐款或赞助。
第五十条 如有任何单位或个人以明示或暗示的方式要求公司做任何捐赠或赞助，相关员工应立即按照本办法第八十三条的规定，向合规管理负责人或法律事务部报告并寻求指导和帮助。
第四节 招标、投标
第五十一条 公司各部门、各分支机构、各子公司及全体员工参与招投标活动时，除遵守本办法外，还应遵守中国、项目所在国家或地区有关招标投标的法律法规，以及公司制度汇编ZD 17.2《投标管理》和ZD 19.6《招标管理》的相关规定。严禁任何部门、分支机构、子公司或员工在招投标过程中实施本办法禁止的腐败、欺诈、串通等不当行为。
第五节 聘用及任免
第五十二条 未经合规管理负责人的事先批准，任何部门、分支机构、子公司或员工不得聘用或雇佣辞职或退休的前政府官员。
第五十三条 在聘用或选拔公司中层领导人员及以上级别的管理人员时，应按照《党政领导干部选拔任用工作条例》、《中央企业领导人员管理暂行规定》、《哈尔滨电气集团所属单位领导人员管理规定》、《电机公司中层领导人员管理办法》的规定对候选人的背景进行审查，以确保候选人是否有不当行为或违反本办法的其他违规行为。
第六节 利益冲突
第五十四条 利益冲突是指员工履职时所代表的公司利益与员工的个人利益或其关联方的利益之间存在冲突，可能损害公司利益的情况。所有员工在履职时应当以公司利益为先，禁止任何员工在履职过程中为个人或其关联方谋取私利。
第五十五条 公司全体员工均应严格遵守《关于规范员工廉洁从业行为和关键岗位人员及其亲属经商办企业行为的规定实施细则》的相关规定，不得从事与公司存在利益冲突的活动。
第五十六条 如果不确定在某种具体情况下是否存在利益冲突，相关员工应事前向合规管理负责人汇报，由合规管理负责人联合公司纪委、人力资源部对是否存在利益冲突作出判断，并对利益冲突的处理作出决定。
第七节 商业伙伴
第五十七条 公司禁止任何境内外部门、子公司、分支机构或员工通过商业伙伴间接地实施本办法规定的不当行为，包括：
（一） 指使商业伙伴实施不当行为；
（二） 允许、纵容商业伙伴代表公司实施不当行为；
（三） 知道或应当知道商业伙伴会代表公司实施不当行为，但未能采取适当措施阻止该不当行为。
第五十八条 公司各部门、分支机构、子公司应按照《商业伙伴合规尽职调查制度》的规定，要求商业伙伴签署《合规承诺书》，并对商业伙伴开展尽职调查。
第五十九条 除合同金额小于5万元且及时清结（如通过电商或商场采购办公用品）的以外，公司与商业伙伴开展业务合作必须签署书面合同。公司与商业伙伴签订的合同必须包括以下内容：
（一） 商业伙伴承诺遵守反腐败、反欺诈相关的法律法规，并应签署公司《商业伙伴合规尽职调查制度》附件1中的《合规承诺书》。《合规承诺书》应被视为与商业伙伴签订的合同的一部分；
（二） 商业伙伴同意提供真实、准确、详细的账单、发票作为合同付款的前提条件；
（三） 商业伙伴承诺与公司开展业务时维持准确、充分、符合要求的财务记录。合同有效期限内，公司有权对商业伙伴进行合规审计；
（四） 商业伙伴违反其合规承诺时，公司有权解除合同。
上述内容的条款表述可参考本办法附件3《合规条款（范本）》。法律事务部有权对本办法附件3进行修订和更新。
第六十条 法律事务部根据公司制度汇编ZD 6.2《合同管理》的规定，对公司与商业伙伴签订的合同进行合规评审。未经或未通过法律事务部的合规评审的，不得与商业伙伴签订合同。
第六十一条 法律事务部进行合同合规评审应关注以下合规风险信号：
（一） 合同没有约定，或公司业务人员或商业伙伴不同意披露缔约方的详细名称或身份；
（二） 合同对商业伙伴提供的货物、服务缺乏明确、详细的描述或界定；
（三） 合同约定的向商业伙伴支付的费用或佣金过分高于或低于商业伙伴提供的货物或服务的正常市场价格；
（四） 合同约定了不符合此类业务惯常操作的预付款、折扣额度、赊账额度、奖励金或其他额外支付；
（五） 合同约定或商业伙伴要求使用现金支付（含无记名有价证券）、向离岸账户支付、向与合同无关的第三方支付、账外支付等不寻常的或值得怀疑的支付方式；
（六） 合同没有约定，或公司业务人员或商业伙伴不同意披露付款金额、收款账户详情、收款人等信息；
（七） 合同约定或公司业务人员、商业伙伴要求对合同相关的票据、凭证或支持性文件进行倒签、涂改或任何形式的篡改；
（八） 商业伙伴拒绝在合同中纳入与反腐败、反欺诈相关的合规条款的；
（九） 法律事务部发现的其他可疑情形。
第六十二条 公司计划财务部应审查商业伙伴提供的发票或其他付款支持性文件，以确认其完整性和准确性，并在公司财务账簿中准确记录。向商业伙伴付款的金额和支付方式必须与合同约定一致。如果计划财务部发现向任何商业伙伴的付款有可疑之处，应立即停止支付，并向合规管理负责人汇报，寻求合规管理负责人的支持与指导。
第六十三条 与商业伙伴签订的合同应按照公司制度汇编ZD 6.2《合同管理》的规定进行归档。法律事务部有权定期（至少每年两次）以现场随机抽查的方式对合同的归档情况、合同中是否包含符合要求的合规条款的情况进行检查，提出整改建议，并监督被检查部门的整改情况。
第八节 财务记录
第六十四条 公司及各分支机构、子公司的财务记录必须准确反映每一项交易并且遵守法律、内部审计管理政策及公司制度汇编ZD 04《计划财务管理》的规定。任何人不得在财务账簿中作出不实或误导性的记录。所有合同和其他文件必须准确描述相关的交易。除非有充足的文件进行支持，否则计划财务部不得批准任何对外付款，并且付款不得用于付款支持文件表述的目的以外的其他用途。
第五章 合规风险评估及合规审计
第六十五条 法律事务部应定期（至少每年一次）对公司业务和经营过程中出现腐败、欺诈或其它不当行为的风险开展评估，对各业务板块、分支机构、子公司进行“高”、“中”、“低”三类风险级别分类。
评估合规风险时，法律事务部应综合考虑各业务板块、分支机构或子公司的规模、业务领域、经营地点及其它特殊因素以及对本办法的执行情况，还应参考透明国际发布的各国腐败指数，考虑所在国家或地区的腐败程度、法律环境等。
法律事务部应形成书面的合规风险评估报告，报合规管理负责人、合规委员会审议。法律事务部应当妥善保管历次风险评估所形成的全部文件，作为未来开展风险评估时的参考材料
第六十六条 合规管理负责人指导审计监察部定期（每两年至少一次）对本办法的遵守及执行情况进行全面审计，以发现合规风险或违规问题，并评估本办法的制定或执行是否存在任何漏洞或问题。对于重大的或反复出现的合规风险或违规问题，合规管理负责人有权要求审计监察部深入查找问题根源，提出整改建议，并出具合规审计报告，上报合规委员会。
第六十七条 合规委员会、合规管理负责人有权根据合规风险评估的结果或公司日常经营管理中发现的问题，要求审计监察部，对高风险的部门、子公司、分支机构或其他审计对象进行专项合规审计，并出具专项合规审计报告。如有必要，可以委托具有专业资质的外部顾问开展专项合规审计。
第六十八条 针对定期或专项合规审计中发现的问题，合规管理负责人及审计监察部有权提出整改建议，合规委员会有权要求相关部门、子公司或分支机构在规定期限内根据整改建议制定整改方案，完善相关业务管理政策及流程。相关部门、子公司或分支机构应在规定期限内将整改方案上报合规委员会，并接受合规管理负责人和/或审计监察部对整改方案执行情况的跟踪检查。
第六十九条 合规委员会应依据合规风险评估和合规审计的结果，评估本办法在预防、发现、调查应对合规风险方面的全面性和有效性。如果发现本办法存在任何缺陷，合规委员会有权采取合理措施予以纠正，包括但不限于对本办法做必要的修改和更新。
第六章 合规报告
第七十条 合规报告分为定期的合规管理年度报告与不定期合规风险事件报告。
第七十一条 法律事务部负责汇总各分支机构、各子公司的合规管理工作情况，起草公司合规管理年度报告。合规管理年度报告经合规管理负责人签署、合规委员会审议通过后，上报公司董事会批准。
第七十二条 合规管理年度报告应包括以下内容：
（一） 公司合规管理的组织架构、主要合规制度的建设及修订情况；
（二） 合规管理负责人履行合规管理职责情况；
（三） 合规风险的评估及整改和风险控制措施；
（四） 对违法违规行为的调查及处理情况，包括调查方案、调查中发现的合规风险、整改情况；
（五） 重大合规风险事件的应对情况；
（六） 合规培训及合规文化建设情况；
（七） 其他合规委员会认为需要报告的内容。
第七十三条 发生重大合规风险事件的，公司员工应及时向自己的直线主管领导、公司分管领导及合规管理负责人汇报。重大合规风险事件是指公司业务和经营过程中出现腐败、欺诈或本办法禁止的其它不当行为，并导致以下情形：
（一） 公司或公司员工被境内或境外监管机构或国际组织调查；
（二） 公司或公司员工被追究刑事责任；
（三） 公司或公司员工被行政处罚；
（四） 公司或公司员工被境外监管机构或国际组织制裁；
（五） 公司员工被追究党纪政纪责任。
第七十四条 合规管理负责人应组织法律事务部尽快拟定合规风险事件报告及应对方案，报合规委员会审议。合规风险事件报告应包括以下内容：
（一） 合规风险事件的类别、发生时间和所涉及单位、部门等；
（二） 合规风险事件的简要情况、发生原因和性质；
（三） 该合规风险事件可能产生的影响和后果；
（四） 对合规风险事件的处理情况，已采取或拟采取的处理措施和后续处理建议；
（五） 合规管理负责人或法律事务部认为有必要报告的其他内容。
第七十五条 合规委员会发挥统筹领导作用，讨论确定重大合规风险事件的应对方案。合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，执行重大合规风事件应对方案，采取有效措施，最大限度化解风险、降低损失。
第七章 合规考核
第七十六条 公司建立合规考核机制，对公司各部门、分支机构、子公司的合规经营决策情况、员工的合规职责履行情况进行考核评价。
第七十七条 合规管理负责人制定对公司各部门、分支机构、子公司的合规经营决策情况进行评价的合规考核指标，经合规委员会审核后，纳入经济责任制考核以及对部门、分支机构、子公司负责人的年度综合考核，由法律事务部按照公司制度汇编ZD 19.4 《部门考核管理》的规定执行。
第七十八条 各部门、分支机构、子公司制定评价本单位员工合规履职情况的考核指标，报法律事务部备案后，纳入员工绩效考核。员工合规履职考核结果应作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。
第七十九条 合规管理负责人及法律事务部应不断推动合规考核指标的细化，逐步加大合规考核权重。
第八章 合规文化与合规培训
第八十条 公司全体员工均应树立诚实、守信的合规观念，自觉维护诚实、守信的合规文化氛围。公司通过宣导合规理念、开展合规培训等，培育合规文化。
第八十一条 公司高级管理人员应切实遵守有关廉洁、合规的就职承诺，为全体员工做好表率作用，促进在公司日常经营管理中培育合规文化，形成人人合规的工作氛围。
第八十二条 本办法及公司《诚信合规行为准则》在公司官网公开发布，全体员工及商业伙伴均可以通过公司官网获得。公司制定的其他合规管理规章制度均通过哈电集成办公平台向全体员工发布。
第八十三条 公司鼓励通过对合规行为准则的讨论与沟通打造企业合规文化。公司鼓励全体员工及商业伙伴通过以下方式，向合规管理负责人咨询或讨论与腐败、欺诈等不当行为或合规行为准则的问题：
咨询邮箱： wgjbfl@hec-china.com
咨询热线： 0451-82873806
第八十四条 公司将合规培训纳入培训体系。法律事务部负责制定合规培训计划，开发合规培训课件，组织高级管理人员、合规管理职能人员、海外任职人员的开展合规培训，以及定期对全体员工开展合规培训。人力资源部应将合规培训纳入新员工培训，组织新入职员工开展合规培训。
第八十五条 公司全体员工均有接受合规培训的权利和义务。为增强合规培训的有效性，可以区分以下重点人员开展有针对性的合规培训：
（一） 高级管理人员：公司及各子公司的董事长、党委书记、党委常委、总经理、副总经理及总经理助理；
（二） 合规管理职能人员：公司及各子公司、分支机构负责法律事务管理的全体工作人员；
（三） 海外任职人员：公司及各子公司派遣至海外的工作人员；
（四） 新入职员工：已经办理入职手续但尚未正式上岗的新员工；
（五） 全体员工：所有在职员工。
第八十六条 高级管理人员和合规管理职能人员的合规培训每年不少于一次，由法律事务部组织开展。培训方式以现场授课为主，必要时可以聘请外部专家开展培训。高级管理人员和合规管理职能人员的合规培训可主要围绕以下内容开展：
（一） 近期国际、国内最新合规监管形势和要求；
（二） 境内外反腐败核心法律规范的变化与执法动态，包括但不限于中国《刑法》、美国《反海外腐败法》、英国《反腐败法案》、世界银行等多边开发银行项目需要遵守的合规规范与要求等；
（三） 国资委及其他主管机关颁布的关于中央企业合规管理及违规经营投资责任追究的相关政策；
（四） 世界一流企业或其他中央企业在合规管理领域的先进经验；
（五） 其他法律事务部认为有必要的合规培训内容。
第八十七条 海外任职人员赴境外任职前以及在境外任职期间的每一年均应当参加由法律事务部组织的合规培训。培训方式可以是现场授课，也可以通过电话会议、视频会议等方式完成。海外任职人员的合规培训可主要围绕以下内容开展：
（一） 公司禁止的不当行为的范围和界定；
（二） 公司《诚信合规行为准则》；
（三） 反海外腐败领域的核心法律规范，包括美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《反腐败法案》等；
（四） 参与世界银行等多边开发银行赞助项目需要遵守的合规规范与要求；
（五） 其他法律事务部认为有必要的合规培训内容。
第八十八条 人力资源部应将合规培训纳入新员工的入职培训，在新员工入职后一周内接受培训。培训方式以现场授课为主。新入职员工的合规培训可主要围绕以下内容开展：
（一） 公司禁止的不当行为的范围和界定；
（二） 公司《诚信合规行为准则》；
（三） 违规行为典型案例；
（四） 合规问题咨询以及违规行为举报的渠道和途径；
（五） 公司对违规行为的调查和惩罚机制；
（六） 其他人力资源部或法律事务部认为有必要的合规培训内容。
第八十九条 全体员工的合规培训每年不少于一次，由法律事务部组织开展。培训方式可以采取现场授课、观看培训视频、线上培训等多种方式。全体员工的合规培训可主要围绕以下内容开展：
（一） 公司禁止的不当行为的范围和界定；
（二） 公司《诚信合规行为准则》；
（三） 违规行为典型案例；
（四） 合规问题咨询以及违规行为举报的渠道和途径；
（五） 公司对违规行为的调查和惩罚机制；
（六） 其他法律事务部认为有必要的合规培训内容。
法律事务部每年均应组织完成合规培训的员工签署本办法附件4中的《员工合规承诺书》。
第九十条 组织合规培训的部门应妥善保管好每次合规培训的签到记录、培训课件，并按照公司内部规定进行存档。
第九十一条 员工参加合规培训的情况，以及各分支机构、子公司开展合规培训的情况应按照本办法第七章的规定纳入绩效考核。
第九章 合规举报与调查
第九十二条 公司设立举报邮箱及热线，鼓励全体员工及商业伙伴向公司合规管理负责人报告腐败、欺诈、串通等不当行为的线索或任何违反本办法的相关情况：
举报邮箱： wgjbfl@hec-china.com
举报热线： 0451-82873806
第九十三条 各子公司及分支机构均应明确各自的举报渠道，并将公司及本单位的举报渠道一并向员工及商业伙伴公示。
第九十四条 公司鼓励实名举报，保护实名举报合法权益，严禁泄露举报人姓名、住址、电话等个人信息，严禁将举报材料转给被举报人或者被举报单位。对不愿实名的举报人，公司尊重其意愿，采取匿名或化名举报。
第九十五条 对于实名举报的单位或个人，公司调查发现其提供的信息属实，其举报的违规行为真实发生的，按照本办法第一百〇二条的规定予以表彰或奖励。
第九十六条 公司严禁下列对举报人实施打击报复的行为：
（一） 以暴力、威胁或者其他非法手段侵犯举报人人身安全或自由；
（二） 非法占有或者损毁举报人的财产；
（三） 对举报人恶意栽赃陷害或侮辱、诽谤；
（四） 无正当理由解聘、辞退或开除举报人；
（五） 克扣或者变相克扣举报人的工资、奖金或者其他福利待遇；
（六） 在职务晋升、岗位安排、评级考核等方面对举报人及其近亲属进行刁难、压制；
（七） 其他侵害举报人合法权益的行为。
第九十七条 如果举报人遭受到任何形式的打击报复，可及时向合规管理负责人反映。一经查实，将视为对本办法的严重违反，按照本办法第一百〇一条的相关规定予以严肃处理。
第九十八条 接到举报后，合规管理负责人有权对举报的问题组织调查，有权收集、审阅相关书面材料，约谈涉事人员、商业伙伴或其他相关员工。相关单位或个人应予以配合。
第九十九条 合规管理负责人应定期向合规委员会汇报调查进度以及调查发现的事实情况，直至调查完成。调查完成后，合规管理负责人应将调查结果和处理意见提交合规委员会审核。经合规委员会审核后，合规管理负责人应将事件的调查和处理结果通知举报人，并执行处理意见。
第一百条 合规管理负责人可以联合审计监察部、纪委办公室对所举报的事项进行联合调查。合规管理负责人有权参与联合调查，并对违规单位或人员的处理提出意见或建议。
第十章 合规奖惩
第一百零一条 如果公司任何员工实施了本办法禁止的不当行为，或违反了本办法的相关规定，应根据《哈电集团管理人员违纪违规行为处分规定》、《哈电公司技职管理人员贪污、贿赂、失职渎职行为行政处罚规定》、公司制度汇编ZD 3.8《劳动关系管理》给予相应人事或组织处分直至解除劳动合同，构成违法犯罪行为的，应移交司法机关。
第一百零二条 经合规管理负责人推荐，并经合规委员会批准，公司可以对合规管理制度执行情况优异或有突出贡献的部门、分支机构、子公司或员工予以表彰或奖励。
第十一章 境外业务合规管理专项规定
第一百零三条 公司境外业务的合规管理适用本章规定。本章没有规定的，适用本办法其他有关规定。
第一百零四条 法律事务部对境外商业伙伴开展尽职调查的，可以聘请境外顾问机构出具尽职调查报告。
第一百零五条 除本办法第七十三条规定的情形外，境外分支机构或境外项目发生以下重大合规风险事件时，相关分支机构或员工也应及时向直线主管领导、公司分管领导及合规管理负责人汇报：
（一） 银行账户或者海外款项被冻结；
（二） 开户银行或者存款所在的金融机构破产；
（三） 所在国发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件；
（四） 被所在国（地区）监管部门调查、要求配合调查或处罚；
（五） 公司、子公司或境外分支机构在境外被起诉或被申请仲裁的，或者遇到境内争议解决但适用境外法律为准据法的；
（六） 境外项目运营、实施过程中发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利情况的；
（七） 其他对海外分支机构或海外项目有重大影响的事件。
第一百零六条 发生上述情形的，合规管理负责人在依据本办法的规定组织法律事务部拟定合规风险事件报告时，应当附上对相关境外实体法、程序法的介绍，以及对该合规风险事件法律后果的分析。
第一百零七条 公司、子公司或境外分支机构被境外监管机构质询、调查的，应由合规管理负责人组织法律事务部统一对接境外监管机构，建立并保持工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。任何部门或员工不得未经合规管理负责人同意，擅自代表公司在质询或调查程序中与境外监管机构对接。
第十二章 附则
第一百零八条 本办法自董事会批准之日起生效，自发布之日起施行。原《哈尔滨电机厂有限责任公司合规管理办法（试行）》废止。
第一百零九条 本办法由法律事务部负责解释、修订。
第一百一十条 各子公司应根据本办法，结合本单位的具体情况、管理需要以及监管部门的监管要求，制定子公司内部合规管理制度或办法，并在公布实施前报公司法律事务部审批。
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